Her şirket, kuruluşunda benzer hedef ve değerleri paylaşan bir grubun aynı fikre inanmasıyla yola çıkar. Bu grubun gittikçe büyümesiyle şirkete dair sadakat yaratmak her geçen gün daha da önemli hâle gelir. Peki bu motivasyonu korumak ve bunun yanında tüm çalışanların şirketin amacına uygun hareket etmesini sağlamak mümkün mü? Öyle bir mekanizma düşünün ki hem şirket hem çalışanlar hem de müşteriler için kazan kazan formülü sunsun. Bilindiği üzere, her şirket için olduğu gibi özellikle de erken aşama girişimler için “Cash is king!” yani “Nakit kraldır!”. Bu perspektifle büyümeyi hızlandırmada nakitten yararlanmak isteyen girişimler için hisse opsiyon planlarının cazibesi gündeme geliyor.İşveren olarak çalışanlarınıza hisse opsiyon planları sunmayı daha önce düşünmediyseniz veya çalışan olarak şirketinizden hisse edindirme seçenekleri hakkında bilgi almak aklınıza gelmediyse okumaya devam edin ve kararınızı sonra verin! Yılın sonuna gelirken şirketinizin yapısını sağlamlaştırmaya, daha sıkı bir takım olarak yola devam ederken çalışanlarınızı motive etmeye ve bonus olarak müşterilerinizi daha fazla tatmin etmeye varan bir yol olarak hisse opsiyon planlarından bahsedelim.Kalifiye yetenek arzı sadece ülkemizde değil tüm dünyada hızla artan talebi karşılayamıyor. Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa ülkelerinde oldukça yaygın olan hisse opsiyon planları yeni yetenek arayışındaki girişim sayısının hızla artması ve rekabetçi tekliflerin sunulmasıyla Türkiye’de de oldukça popüler hâle geliyor. İlk başta şirketlerin üst yönetim çalışanlarının menfaatlerine hizmet eden bu planlar, “vazgeçilmez” çalışan tanımının genişlemesi ve asıl kazancın işgücü olduğu bakış açısının yerleşmesiyle gün geçtikçe tüm çalışanların arzuladığı avantajlı bir durum yaratmaya başladı. Araştırmalar açıkça hisse opsiyon planı sunan şirketlerdeki çalışanların daha iyi performans gösterdiğini söylüyor.Nedir bu hisse opsiyon planları?Temel olarak bir sözleşmesel ilişki kapsamında çalışanların belirli sayıda hisse senedine ulaşmasını sağlayan anlaşmalara hisse opsiyon planları denir.Bu uygulamalar, şirketin başarısına ortak olan çalışanlarına şirketle birlikte büyüme arzusunu aşılar. Çalışanlar finansman yaratmak zorunda kalmadan sadakatleri sayesinde maddi olarak ödüllendirilir. Tabii ki bu uygulama çalışana işe girer girmez hisse sahibi olacağını vaat etmiyor. Şirket başarılı oldukça hisse senedi değerleri yükselecek ve çalışan her halükârda hisseleri, önceden belirlenen fiyattan satın alma avantajına sahip olacak.Çalışanlarına bu opsiyonu sunmak isteyen işveren ilk olarak şirketinin yapısını göz önünde tutarak onlara sunabileceklerine karar verir. Temelde işverenin cevap vermesi gereken ilk soru, “Çalışanlarınıza doğrudan hisse sağlayacak mısınız?” olur. İşverenin doğrudan hisse devretmeyi tercih etmediği durumlarda hisse sahipliğinden doğan mali hakların devri şeklinde tanımlayabileceğimiz “gölge pay opsiyonu(phantom stock option)” karşımıza çıkıyor. Ancak bu yazıda sadece hisselerin çalışana devrinin söz konusu olduğu durumları ele aldığım için bu opsiyonu farklı yazılarla ele alacağım. En basit hâliyle, çalışan ve işveren arasında hisse opsiyon sözleşmesi imzalanmasıyla şirket belirli bir süre sonunda hisselerini çalışanına satmayı vaat eder. Bu opsiyonla çalışana, şirkette belli bir süre çalıştıktan sonra bir miktar şirket hissesini, sözleşmeyi imzaladığı tarihteki hisse değeri üzerinden alma hakkı tanınmış olur. Hisse opsiyon sözleşmesinin imzalanması, çalışanı doğrudan bir yükümlülük altına sokmadığı için dilediğinde işten ayrılabileceği gibi zamanı geldiğinde bu opsiyonu kullanıp kullanmamak da kendi tercihine bırakılır.Türk hukukunda hakediş uygulamaları, hisselerin belli bir süre sonra önceden belirlenmiş bir değerden satılacağının taahhüt edilmesinden farklı olarak, belirli şartların gerçekleşmesi durumunda çalışana doğrudan hisse temini de vaat ediyor.Bu sözleşmelere çalışanın hisse edinmeye hak kazanabilmesi için gerçekleşmesi gereken koşullar (cliff) ekleniyor. Çalışanın hisse edinmesi opsiyonel olarak performansına, şirketin satış ve ciro tutarı gibi şartlara da bağlanabiliyor. Ayrıca hisse opsiyon hakkının çalışana sunulabilmesi ve mekanizmanın düzgün işletilebilmesi için opsiyon şartlarının anlaşmazlığa mahal vermeyecek şekilde açıkça ortaya konması gerekiyor.Hisse Satış Fiyatının BelirlenmesiHisse opsiyon sözleşmesiyle çalışanlara belirlenen ya da bir formül ile hesaplanan fiyat üzerinden hisse satın alma hakkı tanınıyor. Burada çalışanların dikkat etmesi gereken önemli noktalardan biri opsiyona konu hisselerin değerinin doğru belirlenmesi. Özellikle halka açık olmayan şirketlerde çalışanların ellerindeki kısıtlı bilgiyle kendi imkânları dahilinde bu belirlemeyi yapmaları pek kolay görünmüyor. Bu noktada bağımsız bir denetim organizasyonu tarafından şirketin değerlemesinin yapılması ve hazırlanacak rapora uygun fiyatlar üzerinden anlaşılması gerekir.Sözleşme imzalandıktan sonra şirket ticari açıdan başarılı olup hisse değerlerini artırsa da çalışan söz konusu hisseleri sözleşmede belirlenmiş fiyat üzerinden alır. Bu da çalışan için son derece avantajlı.Türkiye’de Hisse Opsiyon PlanlarıTürk mevzuatında çalışan hisse opsiyonlarına ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmuyor. Bu uygulama pratikte şirket ve çalışan arasında kurulan sözleşme ilişkisinden ibaret.Türk hukukunda göre işçiye ücretinden başka ek menfaatler tanınıp ödemeler yapılabilir. Ayrıca şirketler çalışanlarına hisse satın alabilmeleri için finansal yardımda da bulunabilir. Bu noktada hukukumuzda özel düzenlenen bir mekanizma olarak şarta bağlı sermaye artırımı karşımıza çıkıyor. Şarta bağlı sermaye artırımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 463. maddesi ve devamında düzenleniyor. İlgili düzenleme şirket genel kuruluna sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verme yetkisi tanıyor. Genel kurul, bu artırımı şirket çalışanlarına esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanma yoluyla yeni payları edinme hakkı sağlayarak gerçekleştirebiliyor. Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için şirketin esas sözleşmede bunu yapmaya izin veren bir madde eklemesi gerekiyor. Sonuç olarak riskli mi yararlı mı?Nasıl paranın iki yüzü varsa hisse opsiyon planlarının da yararlarını gördüğümüz yüzünün yanında çeşitli riskleri de var. Örneğin bu planların kullanılmasıyla şirketteki mevcut ortakların hisseleri azalırken şirket yapısındaki konumları ve gelecek kazanımları da sınırlanacak. Çalışanların da şirketin büyümemesi veya likidite eksikliği yaşaması sonucu, opsiyonlarını kolayca satamayacak veya nakde çeviremeyeceklerini göze almaları gerekiyor. Dolayısıyla gelecekteki bir fayda yerine mevcut bir faydayı tercih etmeleri, yani ikramiyeler ya da diğer tazminat biçimlerini önceliklendirmeleri söz konusu olabilir.Sonuç olarak her işveren hisse senedi opsiyon planlarını hazırlarken şirketinin kendine özgü yapısını ve çalışanlarının ihtiyaçlarını gözetmeli ve potansiyel faydanın en üst seviyeye çıkarılması için en elverişli planları sunmalı.Köşe yazarları tarafından burada paylaşılan görüşler, incturkiye.com’a değil, yazara aittir.